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PG电子科技：丹化科技(600844)：2024年年度股东大会会议资料
2025-06-19 08:22:41
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，特制定如下大会须知：
2.董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认线.出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
4.股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
5.股东不得无故中断会议议程要求发言。在大会召开过程中，股东临时要求发言，可以将意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一递交公司高级管理人员予以解答，或经大会主持人许可，围绕大会议题进行发言。
6.股东发言时，可将发言主要内容填在征询表上，经大会主持人许可，统一安排后，到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次，第一次发言时间不得超过5分钟，第二次发言不得超过3分钟。
8.股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了2024年年度报告及其摘要，于2025年4月9日公司十一届八次董事会会议审议通过，并于4月11日在上海证券交易所网站（）披露，年报摘要同日在《上海证券报》上披露。现提请各位股东审议。
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，认真履职，切实贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司规范化建设，促进了公司的发展。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下，请予以审议。
公司目前仍主要由子公司通辽金煤从事生产经营活动，其主要产品为化工原料乙二醇和草酸。报告期公司的经营状况虽有所缓解，但仍遇到较大困难，主要原因是产品市场价格仍处于低位。其中乙二醇销售均价虽上涨了12.69%，但仍处于亏损状态；公司的草酸产品盈利能力较强，但受制于产能，以及销售均价下跌-19.28%，也对经营造成不利影响。
为有效缓解经营压力，为长远发展开辟道路，公司经营层全力以赴，开展了一系列卓有成效的工作：
公司积极应对各种挑战，保持现有生产装置的稳定运行，全年共生产乙二醇13.30万吨、草酸9.93万吨，产能利用率达到70.27%。
年内顺利完成一次计划停车大检修，检修项目多达839项，涵盖2#恩德炉回流顶检修、粗脱塔塔节更换等13项重点工程。为确保大修后装置能安全、稳定、长周期运转，通辽金煤与各相关部门签订了大修责任状，并在大修结束后对表现优异的个人和团队予以表彰，极大地激发了员工的积极性。
持续加大产品营销力度，依据市场动态灵活调整销售策略，全力构建完善的客户网络。成功开拓东北地区的乙二醇销售市场，市场份额稳步攀升，各类产品销售形势良好，基本保持产销平衡。
在草酸销售方面，积极挖掘潜在客户，拓宽销售渠道，巩固市场占有率。草酸终端客户占比不断提高，不仅增强了销售稳定性，有效降低了产品滞销风险，还进一步巩固了公司在行业内的地位。
与此同时，公司在抓好主产品销售的基础上，高度重视副产品的销售工作，以此增加销售收入。
公司始终将安全工作摆在首位，严格践行“安全第一、预防为主、防治结合”的安全方针，扎实推进安全生产管理，为公司各项业务开展和经济指标达成筑牢根基。一是持续完善安全管理体系，确保安全管理制度落地；二是强化安全培训教育，持续提升全员安全意识，认真组织“安全生产月”活动；三是加强施工现场管理，与施工单位签订安全协议，强化施工队伍施工前和施工过程中的安全教育，杜绝安全事故，及时消除事故隐患。
在环保方面，公司严格遵循国家、行业相关法律法规及内部环境保护管理制度，环保管理目标完成率达100%。
结合经营实际，公司合理优化员工结构，降低人力资源成本。通辽金煤重点推进组织结构调整：一是实施车间合并，优化生产流程；二是开展设备自主维保，将所有外包项目纳入公司劳务管理，取消原维修公司机构设置，把维修人员分配至车间及设备部。通过这些调整，全年共节省资金464万元。
（1）生产车间通过回收瓷环、废旧阀门加工再利用、废旧包装袋二次利用等方式降低生产成本。
（2）优化恩德炉原料煤掺烧比例，调整生产工艺降低支出，对化水装置进行改造，采用新工艺替代原有膜制水工艺节省成本，筛选性价比更高的水处理药剂节约药剂采购费用。
（3）对能源管理等合同进行系统梳理，并与相关合作单位重新议价，减少能源合同支出。
公司严格执行招投标管理、采购管理、合同管理等各项制度，扎实做好招投标与比质比价采购工作。通过就近采购、二次议价等措施，有效降低采购成本。
在日常管理中，公司进一步规范管理流程，严格控制非生产经营性支出，大力推行无纸化办公，提升工作效率，降低运营成本。
鉴于公司目前现金流仍存在短缺问题，在做好开源节流、降本增效的同时，积极加强与各金融机构的沟通协调，确保到期贷款顺利续贷，并争取增加贷款授信额度。必要时，请求控股股东及其关联方通过提供担保等方式给予协助。此外，控股股东及其关联方已向公司提供资金支持，并承诺未来若公司有需求，将以不高于LPR的利率继续提供适当资金资助。
经过管理层的不懈努力，公司经营困境有所缓解。报告期内，公司实现营业收入7.70亿元，同比下降10.59%；营业利润为-3.36亿元，同比减亏31.96%；归属于公司所有者的净利润为-3.08亿元，同比减亏21.74%。不过，受复杂多变的经济环境以及公司自身存在的不足影响，公司尚未彻底扭转经营困境。未来，公司计划采取更为切实有效的措施，全力改善经营状况，增强持续发展能力。
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司共披露临时公告44份，定期报告4份。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
报告期内，公司重视投资者关系管理工作，以网络互动、电子邮箱、专线电话等多种渠道主动加强与投资者，特别是中小投资者的联系和沟通；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，树立公司良好的资本市场形象。
报告期内，公司控股股东和实际控制人发生变更，董事会、监事会也进行提前换届选举。面对不断变化发展的新形势，新一届董事、监事、高级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训，提高了对资本市场、上市公司运作等方面的相关法律法规认知水平，强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，完善了上市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。
此外，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，持续完善法人治理结构、积极推进内部控制实施，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、运转平稳。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
公司把规范运作视为企业健康发展的基础保障，今后将继续按照监管部门的要求，建立健全各项内控制度，不断完善公司治理结构，持续提高规范运作水平，实现公司持续、稳定、健康的发展。
本年度董事会召开7次会议，内容涉及各定期报告、聘任会计师事务所、董监事会提前换届、变更公司注册地址并修订章程、向控股股东发行股票等事项。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，全部出席了董事会会议，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。其中，独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
本年度审计委员会召开四次会议、薪酬与考核委员会召开一次会议、提名委员会召开两次会议。公司董事会下设的各专门委员会依据各自实施细则的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。作为各专门委员会主要成员，独立董事履职时能勤勉尽责，发挥了应有的作用。
公司的未来战略将积极利用在煤化工领域积淀的生产经验和技术优势，确保主业正常经营，同时加大产品结构优化力度，力争在乙二醇衍生品及其他相关领域取得突破，拓宽主营业务覆盖面。未来公司将适时并购相关煤化工产业，以扩大公司的产业规模，提升持续经营能力。
1、确保现有生产装置的稳定运行。计划全年生产乙二醇12.5万吨、草酸11.2万吨，继续保持产销平衡。加强设备基础管理与检查考核力度，重点加强大型机组和关键设备管理，杜绝因大型设备问题引起的非计划停车。
2、推进草酸扩建项目。公司的草酸产品盈利能力较强，目前正在推进年产10万吨草酸扩能改造项目，预计2025年底前完成。该项目通过降低部分乙二醇产能，可以将草酸年产量由目前的约10万吨扩产到约20万吨，未来将增加年利润1.22亿元以上。
3、调整副产品结构。公司的催化剂和可降解材料业务受复杂市场因素影响，报告期内的经营规模有所萎缩，目前公司在重点推广富余氢气、乙醇酸甲酯及乙醇酸等副产品，并取得了一定的进展，未来预计可给公司带来一定的经济效益。
4、加强降本增效，减少经营性亏损。继续优化员工结构，加强人力资源管理；管理上加强合同及招投标管理，加强工程项目审计；继续对生产工艺不断优化。通过以上努力，力争2025年度降本2000万元以上。
尽管公司目前在经营上仍存在较大困难，但管理层将PG电子官方网站努力维持正常经营活动，在董事会的领导下积极寻求机遇，在各方面有所突破，为公司未来发展打下坚实基础。
2024年公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会2024年度工作情况报告如下，请予以审议。
2024年度，公司监事会共计召开5次监事会会议，审议内容主要涉及定期报告、监事会换届选举监事会主席，以及向控股股东发行股票事项。
报告期内，监事会成员依法列席或出席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的各项规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司的关联交易主要是控股子公司与公司控股股东的日常关联交易。公司的日常关联交易均遵循了公允的市场价格，保证了子公司的正常生产经营，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。
本年度监事会对公司的定期报告进行了审议。监事会认为：公司的定期报告期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司2024年财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（众会字(2025)第03997号）。
会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了丹化科技公司2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
公司合并报表2024年度归属于母公司股东的净利润为-30,751.25万元，归属于母公司的股东权益为22,903.44万元，累计可供母公司股东分配的利润为-259,907.14万元。
截至2024年12月31日，公司负债总额较上年末增加了20,661.89万元，增加了30.14%，其中流动负债增加20,532.16万元，主要是短期借款、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款、其他流动负债增加所致；非流动负债增加129.72万元，主要系租赁负债、预计负债、递延所得税负债增加所致。
与上年度相比，公司亏损情况有所减少，影响公司亏损减少的主要原因有:1、营业收入比上年同期相比减少9,115.78万元，下降10.59%，主要受乙二醇和草酸销量减少所致；
2、营业成本比上年同期减少11,604.04万元，主要是乙二醇、草酸销量下降,致使营业成本下降了10.98%。
3、信用减值损失本期比上期减少了143.32万元，是因为报告期计提应收账款及其他应收款的信用减值损失减少所致。
4、资产减值损失本期比上期减少了10,242.52万元，是因为存货减值损失比上期少计提2,061.19万元，固定资产减值损失比上期少计提4,209.39万元，在建工程减值损失比上期少计提了620.77万元，长期股权投资减值损失比上期少计提1,077.82万元，其他项目比上期少计提2,273.36万元。
经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因系报告期内支付的经营活动的现金流量减少所致。
投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因系报告期内购建固定资产和其他长期资产增加所致。
2024年资产负债率为70.06%，流动比率为0.16，速动比率为0.06；2023年资产负债率为46.80%，流动比率为0.22，速动比率为0.12。公司的资产负债率与上年同期相比有很大幅度上升，流动比率和速动比率都有不同程度的下降，综合而言，公司的偿债能力与上年同期相比大幅下降。
2024年应收账款周转率为13.71次，存货周转率为8.20次；2023年应收账款周转率为12.18次，存货周转率为7.65次。综合而言，公司的营运能力与上年同期相比略有上升。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2024年实现归属于母公司的净利润-30,751.25万元，年末累计可供分配利润为-259,907.14万元。2024年末母公司报表未分配利润为-89,498.06万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2024年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年年度报告审计费用95万元、内控审计费用30万元，不包括实际支付的差旅费用。
（一）为保证各子公司生产经营活动的正常开展，促进公司发展，公司拟在未来一年内为合并报表范围内的四家控股子公司的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币3亿元，在总额度内各子公司可相互调剂，担保有效期自本议案股东大会审议通过日起至2025年年度股东大会召开日止。
（二）2025年4月9日，公司十一届八次董事会审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》，本次担保尚需取得公司股东大会审议通过。
担保对象均为公司实际从事经营活动的控股子公司，其中通辽金煤化工有限公司为公司主要的子公司，公司持有其76.77%的股权，江苏金聚合金材料有限公司、江苏金煤化工有限公司为通辽金煤化工有限公司的全资子公司。公司持有江苏金之虹新材料有限公司86%的股权。
公司的日常经营活动均由各控股子公司进行。为支持控股子公司的发展，公司为其银行借款提供担保，符合公司的整体利益。被担保人目前生产经营活动正常，本次担保的风险不大。因此董事会同意本次担保，并提交股东大会审议。
截至董事会审议日，公司合并报表范围内对外担保总额为4,500万元，均为替控股子公司担保或控股子公司互保，均未逾期。具体为：
公司为江苏金煤3000万元银行贷款进行担保，贷款期限2024/8/20至
1、江苏金聚以资产抵押对江苏金煤1000万元银行贷款进行担保，贷款期限2024/12/24至2025/12/18。
2、通辽金煤为江苏金煤500万元银行贷款提供担保，贷款期限2024/12/5至2025/11/27。
根据中国证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引（2025修订）》，董事会拟对《公司章程》进行修订。
鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。章程原附件《监事会议事规则》删除，原附件《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》，其内容与《董事会议事规则》的内容也同步修订，并作为《公司章程》的附件一并审议。修订后的《公司章程》及附件全文已于2025年4月11日在上海证券交易所网站（）上披露，请投资者查阅。
根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》等法律法规及规范性文件的规定和《国家市场监管总局关于贯彻落实
做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注[2019]247号）的要求，公司将企业类型变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，其他信息保持不变。
上述变更事项最终以市场监督管理部门核定的内容为准，提请股东大会授权公司管理层或相关经办人员至相关市场监督管理机构办理工商变更事宜。
本议案由公司控股股东内蒙古金睿泓吉企业管理有限责任公司向本次股东大会提议新增。
鉴于公司注册及办公地址已由江苏省丹阳市变更至内蒙古呼和浩特市，以及公司主要由控股子公司通辽金煤化工有限公司从事生产经营活动，公司名称由“丹化化工科技股份有限公司”变更为“内蒙古金煤化工科技股份有限公司”，《公司章程》中涉及公司名称的内容同步修订。提请股东大会授权公司管理层或相关经办人员至相关市场监督管理机构办理工商变更事宜。
本议案由公司控股股东内蒙古金睿泓吉企业管理有限责任公司向本次股东大会提议新增。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司报告期离任的独立董事谢树志、刘海超、金衢，现任独立董事王志伟、蒋国昌、董文浩将在本次股东大会上对2024年度的履职情况进行述职。6位独立董事的述职报告已于2025年4月11日在上海证券交易所网站（）上披露，请投资者查阅。
（一）本次股东大会议案采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票相结合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见股东大会通知。
（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
（五）本次大会的第8、第10项议案为特别决议议案，应当由出席股东大( ) 2/3
会的股东包括股东代理人所持表决权的 以上通过。其余议案为普通议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。第9、第10项议案经本次股东大会审议通过，并经市场监督管理机构办理完工商变更手续后生效。
（六）统计结束后，大会秘书处工作人员依据公司章程的规定和现场加网络表决结果确定股东大会的议案是否通过，并由见证PG电子官方网站律师出具本次股东大会法律意见书。
